虚拟道具与货币的“楚河汉界”：网易藏宝阁模式的合规之路与风险警示

好的律师不仅是风险事件的“补锅匠”，还是商业模式和企业战略的“风险预言家”！

大家好，我是光头律师。

有粉丝问我，不是说游戏官方不能下场做银商么，那你能谈一谈网易藏宝阁模式么？

今天，光哥就为大家分析一下，虚拟货币和道具交易的监管红线到底在哪儿？

尤其是像网易藏宝阁这样的官方交易平台，它的合规性究竟如何，又能给行业带来哪些启示？

本文是深度解读，值得点赞、收藏、转发。

一、导言

游戏行业发展到今天，虚拟物品的交易早已不是什么新鲜事。

从最初玩家间私下的点对点交易，到第三方交易平台的兴起，再到如今不少游戏厂商推出的官方或半官方交易渠道，这条产业链越来越成熟，但伴随的法律风险也日益凸显。

“挖矿”、“打金”、“倒卖账号道具”等行为屡禁不止，甚至还出现了一些以虚拟货币为幌子的非法集资、诈骗案件。

监管层面，从《关于进一步加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》等文件。

再到近年来央行等多部门对虚拟货币交易炒作的严厉打击，政策的靴子是越收越紧。

很多游戏公司和从业者都有点懵：到底什么能卖，什么不能卖？怎么卖才算合法合规？

二、主要内容

咱们今天主要聊三个层面的东西。

首先，得把“虚拟货币”和“虚拟道具”这两个概念在法律和监管层面的定义、特征以及它们之间的核心区别讲明白。

比如，什么情况下一个游戏内的“币”会被认定为受严格监管的“虚拟货币”，而什么情况下它只是个普通的“虚拟道具”或者“游戏币”？

其次，会专门剖析一下网易藏宝阁这个模式。

它是怎么运作的？它为什么能在市场上存在这么多年？它的合规性体现在哪些方面？有没有什么值得警惕的潜在风险点？

最后，我会站在律师的角度，结合前面的分析，给游戏企业在虚拟物品交易方面提供一些实实在在的合规建议。

这些建议会考虑到不同规模企业的实际情况，不会搞“一刀切”，小公司有小公司的活法，大公司有大公司的规矩。

三、重点剖析

（一） 游戏虚拟货币与虚拟道具的监管边界在哪里？

第一，要搞清楚监管边界，首先得看法律怎么定义“网络游戏虚拟货币”。

根据文化部、商务部《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》（文市发〔2009〕20号，现行有效），“网络游戏虚拟货币” 是玩家用法定货币购买，用于兑换发行企业所提供的指定范围、指定时间内的网络游戏服务，表现为网络游戏的预付充值卡、预付金额或点数等形式。

这里面有几个核心要素：法定货币购买、用于兑换服务、发行方是游戏运营企业。

再来看“虚拟道具”，目前并没有全国性的专门法律法规给它下一个精准的定义。

但通常认为，虚拟道具是指玩家在游戏过程中可同时通过完成任务、打怪、抽奖或者少量付费（注意，这里的“少量付费”多指的是通过网络游戏虚拟货币进行单向兑换）等方式获得的。

存在于游戏程序内，用于增强游戏体验、装饰角色、推进游戏进程的各类物品。

比如一把“屠龙刀”、一件“神级装备”、一个“稀有宠物”、游戏币、钻石等。

第二，对于游戏虚拟货币和虚拟道具的交易监管区别

对于虚拟道具的监管，更多的是依据《网络安全法》、《电子商务法》、《消费者权益保护法》以及《网络游戏管理暂行办法》（已废止）等法律法规中关于网络服务、用户协议、消费者权益保护等方面的规定。

核心原则是，虚拟道具的交易不能违反国家法律法规，不能损害社会公共利益和他人合法权益，同时要遵循游戏运营企业的用户协议。

那么，核心区别在哪儿呢？

简单说，虚拟货币更像是一种“预付凭证”，它和法定货币有直接的兑换关系，监管上更严格，红线也更多。

比如禁止反向兑换、禁止炒作、发行与交易混同。

虚拟道具则更像是“游戏内资产”，它的获取方式更多元，不一定直接与法定货币挂钩（或者说挂钩不那么直接和固定）。

其价值更多体现在游戏内的使用功能和玩家的主观喜好上。

当然，这并不意味着虚拟道具可以随便交易，其交易仍然要受到监管。

第三，总结一下游戏虚拟货币和道具交易的风险

很多企业和玩家容易把这两者搞混。

光哥今天就简单总结下二者的风险区别，如下图：

总结而言：

网络游戏虚拟货币：只能通过法定货币单向兑换。

1、发行和交易单位不能混同；2、不能反向兑换法定货币、实物（除非游戏停服，未使用的部分可以等比例兑换）；3、不能直接用于概率玩法。

ps：大家可以想想《王者荣耀》的积分抽奖和钻石抽奖是怎么抽？

网络游戏币等虚拟道具：可以通过网络游戏虚拟货币兑换，也可以通过玩游戏、任务获取。

1、不能反向兑换网络游戏虚拟货币；2、不能兑换法定货币，兑换实物符合小金额和国家有关规定；3、合规情况下可以交易。

（二） 网易藏宝阁模式合规性分析

网易藏宝阁（以下简称“藏宝阁”）是网易官方推出的一个虚拟物品交易平台，主要服务于网易旗下的多款游戏，比如《梦幻西游》、《大话西游》等。

咱们来看看它的运作模式：

1、基本运作机制

玩家在藏宝阁上可以交易游戏账号、角色以及游戏内的虚拟道具（如装备、宝宝等）。

交易时，买家需要用“网易支付”（或者支付方式）进行支付，支付的是法定货币。

卖家出售物品后，获得的款项会先进入藏宝阁的监管账户，然后卖家可以将这笔款项提现到自己的银行账户。

这里有几个关键点：

（1）官方平台：由游戏运营方网易官方搭建和运营。

（2）交易标的：主要是虚拟道具和账号/角色，而非网易官方发行的“虚拟货币”（如点卡、仙玉等，这些通常是禁止在藏宝阁交易的）。

（3）支付与提现：使用法定货币进行交易，卖家可以提现。

2、合规性分析：

藏宝阁之所以能相对平稳地运行多年，其合规性主要体现在以下几个方面：

（1）聚焦虚拟道具交易，规避虚拟货币敏感点：

如前所述，它主要交易的是虚拟道具和账号，而非严格意义上的“虚拟货币”。

这就巧妙地避开了针对虚拟货币的最严格监管条款，比如“禁止虚拟货币兑换为法定货币”。

它交易的是“物”（道具、账号），而不是“币”。

（2）官方背书与监管：

作为官方平台，网易可以对交易进行更有效的监管和控制，比如限制交易物品的种类、设定交易手续费、进行实名认证、打击盗号和欺诈交易等。

这符合监管部门对“规范交易秩序、保障玩家权益”的要求。

（3）“一手交钱，一手交货”的闭环：

交易在官方体系内完成，资金流和物品流都在网易可控范围内，相对第三方平台，更容易防范洗钱、诈骗等风险，也更容易配合监管部门的调查。

3、风险优化分析：

当然，这并不意味着官方装备交易模式（并非回收）就完美无缺。

光哥个人认为官方平台交易（撮合）的模式还是存在一些改进的空间（注意：不构成任何商业评价和建议）：

（1）虚拟道具定价与“变相兑换”的模糊地带：

虽然交易的是道具，但如果某些道具的价格被炒得很高，且交易非常频繁，形成了一个相对统一的市场价格，甚至出现了“搬砖党”职业化倒卖。

那么这种道具交易是否会被认定为变相的“虚拟货币”交易，或者被认为是在“炒作虚拟物品”，这是一个值得警惕的点。

毕竟，监管部门对于“以虚拟物品为媒介进行变相赌博、非法集资、诈骗等违法犯罪活动”的打击是持续的。

（2）账号交易的合规性：

账号交易涉及到用户数据、个人信息的转让，这需要符合《网络安全法》、《个人信息保护法》等法律法规的要求。

虽然藏宝阁要求实名认证，但账号所有权的转移、账号内信息的安全保障等，仍是需要持续关注的合规点。

（3）概率玩法所获得虚拟道具的反向风险：

司法实践中，游戏或直播企业收取玩家（或粉丝）的法定货币，然后给与虚拟货币，虚拟货币再兑换虚拟道具，虚拟道具用于概率玩法，以小博大获得新的虚拟道具。

新的虚拟道具如果能够被大规模反向兑换为法定货币，存在被认定为开设赌场的风险。

特别是在官方下场促成全链条交易的情况下。

四、律师合规意见

结合前面的分析，给游戏企业提几点具体的合规建议，大家可以根据自己企业的规模和实际情况来匹配成本，逐步落实：

1、清晰界定，严格区分：

小公司（基础合规，成本可控）：首先要在游戏设计阶段就明确区分“虚拟货币”和“虚拟道具”。

如果设置了需要法定货币购买的“币”，那就要严格按照虚拟货币的监管要求来，禁止它用于购买实物、兑换其他企业产品、反向兑换法定货币。

虚拟道具的获取方式多样化，避免与法定货币形成固定、直接的兑换比例。

大公司（高阶合规，系统建设）：除了上述基础操作，还需要建立专门的虚拟物品管理制度，对道具的产出、流通、交易进行全流程监控，建立异常交易识别机制。

2、交易平台的审慎选择与运营：

小公司：建议初期尽量避免自行搭建复杂的交易系统，引导玩家通过游戏内正常途径获得和使用道具。如果玩家有交易需求，也要通过用户协议明确风险，禁止线下大额交易和第三方平台交易。

大公司：如果要像网易一样搭建官方交易平台，那么：

（1）严格限定交易标的：主要交易虚拟道具和账号，且对可交易道具的类型、等级、获取方式等进行限制。

（2）采用法定货币直接结算：避免在平台内再设立一层“平台币”，减少中间环节。

（3）实名认证与资金监管：确保买卖双方均为实名认证用户，交易资金有合规的支付渠道和监管机制，防止洗钱、套现。

（4）禁止炒作：通过设置交易冷却期、限制交易频率、设定单次/单日交易限额、对异常高价交易进行干预等方式，防止虚拟道具价格被恶意炒作。

3、用户协议与规则公示：

无论是大公司还是小公司，都必须在用户协议中清晰告知玩家关于虚拟物品的所有权归属（通常是游戏公司所有，玩家仅享有使用权）、使用规则、交易规则（如有）、禁止行为以及违反规则的后果。

这些条款要公平合理，并且要以显著方式提示玩家阅读。

4、技术与风控支撑：

投入必要的技术力量，对游戏数据、交易数据进行监控，及时发现和处理异常交易、盗号、外挂等行为，保障游戏生态的健康和玩家的合法权益。

这部分投入是必要的，与其事后被罚，不如事前做好风控。

5、持续关注监管动态，及时调整：

游戏行业监管政策更新快，企业要安排专人持续关注最新的法律法规和监管部门的指导意见，及时根据政策变化调整自己的产品设计和运营策略。

记住，合规不是一劳永逸的，是个动态调整的过程。